清晰醫(yī)療(01406)發(fā)布公告，兩名董事(接收方董事)最近接獲對董事會成員(接收方董事除外)匿名的一名董事(匿名消息來源)對本公司執(zhí)行團(tuán)隊(duì)人員(執(zhí)行人員)(即蔣波先生(行政總裁，自2024年9月9日起擔(dān)任本公司執(zhí)行董事兼行政總裁)及許勇先生(聯(lián)席行政總裁，自2022年6月30日起擔(dān)任本公司執(zhí)行董事(在此之前為獨(dú)立非執(zhí)行董事)及自2024年9月9日起擔(dān)任本公司聯(lián)席行政總裁))的指控。隨后，其中一名接收方董事(有關(guān)接收方董事)從其他匿名消息來源收到了有關(guān)該等指控的若干材料。

　　因此，本公司于2024年12月30日舉行董事會會議(12月30日會議)，以讓有關(guān)接收方董事提呈有關(guān)指控。于12月30日會議上，有關(guān)接收方董事向董事會口頭概述了聲稱指控(聲稱指控)，并選擇不披露匿名消息來源。在執(zhí)行人員缺席的情況下，有關(guān)接收方董事向董事會披露若干相關(guān)文件。聲稱指控概述如下：

　　就行政總裁而言，聲稱行政總裁及聯(lián)席行政總裁試圖擅自替換本公司的現(xiàn)有銀行簽署人為行政總裁及本公司總經(jīng)理，惟有關(guān)替換尚未生效;聲稱擅自與一家據(jù)稱與行政總裁有關(guān)連的實(shí)體簽訂本公司的咨詢協(xié)議，如有關(guān)指控屬實(shí)，則可能構(gòu)成本公司的關(guān)連交易，并聲稱根據(jù)有關(guān)咨詢協(xié)議轉(zhuǎn)讓本公司的權(quán)益及資金。于本公告日期，本公司已根據(jù)有關(guān)咨詢協(xié)議合計(jì)支付約150萬港元，其中約40萬港元與行政總裁就任后簽立的咨詢協(xié)議有關(guān);聲稱本公司于2024年11月26日致聯(lián)交所的回覆函件中有關(guān)行政總裁與本公司若干股東聲稱關(guān)系的資料為不完整及具誤導(dǎo)性;及聲稱在未獲得董事會批準(zhǔn)的情況下擅自委任行政總裁擔(dān)任本公司一家附屬公司的董事，自2024年12月16日起生效。視乎特別委員會的調(diào)查結(jié)果，行政總裁將繼續(xù)擔(dān)任該附屬公司的董事。

　　就聯(lián)席行政總裁而言，聲稱行政總裁及聯(lián)席行政總裁試圖擅自替換本公司的銀行簽署人為行政總裁及本公司總經(jīng)理，惟有關(guān)替換尚未生效;聲稱本公司于2024年11月26日致聯(lián)交所的回覆函件中有關(guān)行政總裁與本公司若干股東聲稱關(guān)系的資料為不完整及具誤導(dǎo)性;及聲稱在未獲得董事會批準(zhǔn)的情況下擅自委任行政總裁擔(dān)任本公司一家附屬公司的董事，自2024年12月16日起生效。視乎特別委員會的調(diào)查結(jié)果，行政總裁將繼續(xù)擔(dān)任該附屬公司的董事。

　　為回應(yīng)聲稱指控，本公司獲執(zhí)行人員告知，彼等對所有聲稱指控提出質(zhì)疑，并提述致董事會的詳細(xì)書面回應(yīng)、書面支持證據(jù)及口頭闡述，并質(zhì)疑聲稱指控背后的動機(jī)。本公司亦獲執(zhí)行人員告知，聲稱指控乃直接由于彼等作為本公司僅有的兩名高級執(zhí)行管理人員，以本公司的最佳利益行事，勤勉履行職責(zé)所致;彼等自本公司于聯(lián)交所上市以來一直以符合本公司一貫慣例的方式履行職責(zé);及本公司與上述被指控實(shí)體訂立的任何協(xié)議均已獲適當(dāng)授權(quán)，并在本公司的日常業(yè)務(wù)過程中訂立。上述執(zhí)行人員的回應(yīng)統(tǒng)稱為“執(zhí)行人員意見”。

　　本公司亦獲行政總裁告知其意見，即自其擔(dān)任本公司行政總裁以來，執(zhí)行人員已作出可能不受董事會若干長期成員歡迎的決定。該等決定包括執(zhí)行人員拒絕一名董事在若干可能損害本公司利益的法律程序中向該董事提供協(xié)助的要求。

　　接收方董事亦告知本公司，根據(jù)匿名消息來源，部分/所有聲稱指控已由其中一名匿名消息來源向警方及聯(lián)交所報(bào)告。于本公告日期，盡管聯(lián)交所已作出查詢，但本公司并無接獲警方就任何聲稱指控發(fā)出的任何通知。

　　考慮到聲稱指控，董事會(包括執(zhí)行人員)于12月30日會議議決成立特別調(diào)查委員會(特別委員會)，初步由兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，即鄭宇凌女士(作為主席)及王燦先生組成，以(其中包括)調(diào)查聲稱指控并向董事會報(bào)告彼等有關(guān)聲稱指控的調(diào)查結(jié)果及結(jié)論。特別委員會亦可于彼認(rèn)為適當(dāng)及必要的時(shí)候委任專業(yè)顧問協(xié)助其調(diào)查。本著確保透明度及對聲稱指控進(jìn)行公正審查的理念，執(zhí)行人員于12月30日會議上投票贊成關(guān)于成立特別委員會的決議案。于2025年1月8日舉行的董事會會議(1月8日會議)上，行政總裁對成立特別委員會的必要性及其任務(wù)范圍提出質(zhì)疑，但未有回應(yīng)。

　　為免生疑，在特別委員會對聲稱指控作出調(diào)查結(jié)果之前，董事會尚未對任何聲稱指控及/或執(zhí)行人員意見是否屬實(shí)、準(zhǔn)確及有實(shí)質(zhì)內(nèi)容形成任何意見。

　　執(zhí)行人員知會本公司，彼等進(jìn)一步向特別委員會提供材料及文件以示支持，以方便其調(diào)查。