【導(dǎo)讀】證監(jiān)會(huì)就《違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實(shí)施規(guī)則（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)
4月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息稱，為深入貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》精神，全面完善減持規(guī)則體系，嚴(yán)厲打擊各類違規(guī)減持，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐需要，中國(guó)證監(jiān)會(huì)起草了《違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實(shí)施規(guī)則（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》征求意見(jiàn)稿），現(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2026年5月17日。
《規(guī)則》征求意見(jiàn)稿共十八條，主要內(nèi)容包括以下兩方面：
一是規(guī)范“違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券”的認(rèn)定。明確《證券法》第一百八十六條規(guī)定的“轉(zhuǎn)讓證券”“在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券”“轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定”的內(nèi)涵、具體情形，以及一致行動(dòng)人的違法主體認(rèn)定。
需要說(shuō)明的是：違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券的類型多樣，為便于執(zhí)法操作，《規(guī)則》根據(jù)證券性質(zhì)、行為主體、行為特征、危害性大小等，將違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為細(xì)分為“違反法律的‘在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券’”“在持有期限、賣出時(shí)間方面不符合行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定”“在賣出數(shù)量、信息披露等方面不符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定”“未按規(guī)定暫停交易”四種類別，力求準(zhǔn)確定性，精準(zhǔn)執(zhí)法。
二是規(guī)范“違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券”的處罰。針對(duì)不同類別，差異化設(shè)置不同的裁量階次指標(biāo)，力求過(guò)罰相當(dāng)。同時(shí)，還對(duì)量罰調(diào)整情節(jié)做列舉式規(guī)定，對(duì)并罰與從一重處的情形、調(diào)整適用的情形和市場(chǎng)禁入等作提示性規(guī)定。
差異化設(shè)置處罰階次
《規(guī)則》征求意見(jiàn)稿區(qū)分了違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券的類別。
具體來(lái)看，一是對(duì)危害性最大的違規(guī)轉(zhuǎn)讓原始股行為，按照轉(zhuǎn)讓金額的“0—30%—50%—100%”，劃分三個(gè)裁量階次。
二是對(duì)其他在持有期限、賣出時(shí)間方面違反限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓證券行為（其特征為“絕對(duì)不能減”或稱“無(wú)權(quán)減持”），按照轉(zhuǎn)讓金額的“0—20%—30%—100%”劃分三個(gè)裁量階次。
三是對(duì)在賣出數(shù)量、信息披露等方面違反限制性規(guī)定的轉(zhuǎn)讓證券行為（其特征為“相對(duì)不能減”或稱“有權(quán)但違規(guī)減持”），按照轉(zhuǎn)讓金額的“0—10%—20%—100%”劃分三個(gè)裁量階次。
四是對(duì)未按規(guī)定暫停交易的行為，根據(jù)其行為性質(zhì)及社會(huì)危害程度，在買賣證券等值以下的范圍內(nèi)，適用“倍數(shù)罰”的，按照違法所得的“0—3倍—5倍—10倍”劃分三個(gè)裁量階次；違法所得不足100萬(wàn)元適用“定額罰”的，按照“100萬(wàn)元—300萬(wàn)元—500萬(wàn)元—1000萬(wàn)元”劃分三個(gè)裁量階次。
同時(shí)，考慮到部分案件存在短時(shí)間內(nèi)單向賣出、導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更等特殊惡劣情形，在“定額罰”的從重處罰階次內(nèi)增加規(guī)定“情節(jié)特別嚴(yán)重的，處以1000萬(wàn)元以上3000萬(wàn)元以下的罰款”。
此外，考慮到未按規(guī)定暫停交易行為的危害性通常低于同等情形的典型違規(guī)減持行為，《規(guī)則》征求意見(jiàn)稿還規(guī)定：“根據(jù)前款確定的罰款金額，不超過(guò)本規(guī)則第十條在同等情形下確定的裁量階次的罰款金額上限?！?/p>
以下為《規(guī)則》征求意見(jiàn)稿全文——
違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰實(shí)施規(guī)則
（征求意見(jiàn)稿）
第一條【目的和依據(jù)】為了規(guī)范對(duì)違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券案件行政處罰的認(rèn)定與裁量，嚴(yán)厲打擊違規(guī)減持，切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政處罰法》、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》 ）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰裁量基本規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《裁量基本規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條【 “轉(zhuǎn)讓證券”和 “違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券”在本規(guī)則中的內(nèi)涵】本規(guī)則所稱轉(zhuǎn)讓證券，是指通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓等交易或者非交易形式出讓證券。
本規(guī)則所稱違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，是指違反《證券法》第三十六條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，或者轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第一百八十六條進(jìn)行行政處罰的違法行為。
第三條【違反法律的 “在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券” 的情形】行為人轉(zhuǎn)讓證券，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第一款規(guī)定的，屬于《證券法》第一百八十六條規(guī)定的 “在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券 ”：
（一）違反《公司法》第一百六十條第一款的規(guī)定以及其他法律規(guī)定，在首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份；
（二）董事、高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百六十條第二款關(guān)于限制轉(zhuǎn)讓期的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份；
（三） 收購(gòu)人違反《證券法》第七十條、 第七十五條的規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份；
（四）其他違反法律規(guī)定，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券的情形。
第四條【在持有期限、賣出時(shí)間方面不符合行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形】行為人轉(zhuǎn)讓股份，在持有期限、賣出時(shí)間方面不符合行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第二款規(guī)定的，屬于《證券法》第一百八十六條規(guī)定的 “轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 ”：
（一）持股百分之五以上的股東、實(shí)際控制人（以下統(tǒng)稱大股東）違反《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱《股東減持管理辦法》 ）第七條、第十一條第二款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（ 二）控股股東、實(shí)際控制人違反《股東減持管理辦法》第八條、第十條、第十一條第一款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（三） 董事、高級(jí)管理人員違反《上市公司董事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《董事高管持股變動(dòng)規(guī)則》）第四條、第十三條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（四）特定對(duì)象違反《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第五十九條、第六十三條、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》 第四條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（五）特定對(duì)象違反《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第四十八條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（六）特定對(duì)象違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十七條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
（七）其他轉(zhuǎn)讓股份在持有期限、賣出時(shí)間方面不符合行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形。
第五條【在賣出數(shù)量 、信息披露等方面不符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形】行為人轉(zhuǎn)讓股份，在賣出數(shù)量、信息披露等方面不符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，具有下列情形之一，違反《證券法》第三十六條第二款規(guī)定的，屬于《證券法》第一百八十六條規(guī)定的 “ 轉(zhuǎn)讓股票不符合法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定 ”：
（一）超出規(guī)定的數(shù)量轉(zhuǎn)讓股份，其中包括：
1.大股東或者其他持有首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的股東違反《股東減持管理辦法》第十二條、 第十四條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
2.董事、高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百六十條第二款關(guān)于限制轉(zhuǎn)讓比例的規(guī)定，或者違反《董事高管持股變動(dòng)規(guī)則》第五條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
3.創(chuàng)業(yè)投資基金違反《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》第二條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。
（ 二 ）違反信息披露要求轉(zhuǎn)讓股份 ， 其中包括：
1.大股東違反《股東減持管理辦法》第九條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
2.董事、高級(jí)管理人員違反《董事高管持股變動(dòng)規(guī)則》第九條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；
3.大股東、董事、高級(jí)管理人員違反《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。
（三）其他轉(zhuǎn)讓股份不符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形。
第六條【未按規(guī)定暫停交易的行為適用《證券法》第一百八十六條處罰】行為人違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定，未按規(guī)定暫停交易的，其賣出行為違反《證券法》 第三十六條第一款的規(guī)定，適用《證券法》第一百八十六條進(jìn)行處罰。
第七條【一致行動(dòng)人的違法主體認(rèn)定】全體一致行動(dòng)人共同實(shí)施違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為，構(gòu)成共同違法的，均應(yīng)認(rèn)定為違法主體。一致行動(dòng)人中部分主體實(shí)施違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為，沒(méi)有證據(jù)證明全體一致行動(dòng)人構(gòu)成共同違法的，將轉(zhuǎn)讓證券且具有過(guò)錯(cuò)的主體認(rèn)定為違法主體。
第八條【第三條第一項(xiàng)情形的裁量階次】在首次公開(kāi)發(fā)行前發(fā)行的股份的限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，屬于本規(guī)則第三條第一項(xiàng)規(guī)定情形的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規(guī)定的罰款幅度內(nèi)，按照下列方式確定裁量階次：
（一）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本2%，或違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額不足4000萬(wàn)元的，屬于從輕處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額30%以下的罰款；
（二）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額50%以上1倍以下的罰款；
前兩項(xiàng)規(guī)定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額30%以上50%以下的罰款。
第九條【第三條第二項(xiàng)至第四項(xiàng) 、第四條情形的裁量階次】違反法律規(guī)定在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)轉(zhuǎn)讓證券，屬于本規(guī)則第三條第二項(xiàng)至第四項(xiàng)規(guī)定情形的，或者在持有期限、賣出時(shí)間方面不符合行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，屬于本規(guī)則第四條規(guī)定情形的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規(guī)定的罰款幅度內(nèi)，按照下列方式確定裁量階次：
（一）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本 2%，或違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額不足 4000 萬(wàn)元的，屬于從輕處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額 20%以下的罰款；
（二）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例在上市公司總股本 5%以上，且違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額在 5 億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額30%以上 1 倍以下的罰款；
（三）前兩項(xiàng)規(guī)定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額20%以上30%以下的罰款。
其中，違反《股東減持管理辦法》第七條、第八條、《董事高管持股變動(dòng)規(guī)則》第四條第三項(xiàng)至第七項(xiàng)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的，在相應(yīng)裁量階次內(nèi)從重處罰。
第十條【第五條情形的裁量階次】在賣出數(shù)量、信息披露等方面不符合法律、 行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定 ，屬于本規(guī)則第五條規(guī)定情形的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規(guī)定的罰款幅度內(nèi)，按照下列方式確定裁量階次：
（一） 違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本2%，或違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額不足4000萬(wàn)元的，屬于從輕處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額 10%以下的罰款；
（二）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額20%以上1倍以下的罰款；
前兩項(xiàng)規(guī)定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額10%以上20%以下的罰款。
第十一條【第六條情形的裁量階次】未按規(guī)定暫停交易，屬于本規(guī)則第六條規(guī)定情形的，責(zé)令改正，給予警告，沒(méi)收違法所得，在《證券法》第一百八十六條規(guī)定的罰款幅度內(nèi)，按照下列方式確定裁量階次：
（一）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例不足上市公司總股本2%，或違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額不足4000萬(wàn)元的，屬于從輕處罰階次，處以違法所得 3倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足100萬(wàn)元的，處以300萬(wàn)元以下的罰款；
（二）違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例在上市公司總股本5%以上，且違規(guī)轉(zhuǎn)讓金額在5億元以上的，屬于從重處罰階次，處以違法所得5倍以上10倍以下的罰款； 沒(méi)有違法所得或者違法所得不足100萬(wàn)元的，處以500萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的罰款，情節(jié)特別嚴(yán)重的 ，處以1000萬(wàn)元以上3000萬(wàn)元以下的罰款；
（三）前兩項(xiàng)規(guī)定情形以外的，屬于一般處罰階次，處以違法所得3倍以上5倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足100萬(wàn)元的，處以300萬(wàn)元以上500萬(wàn)元以下的罰款。
根據(jù)前款確定的罰款金額，不超過(guò)本規(guī)則第十條在同等情形下確定的裁量階次的罰款金額上限。
第十二條【不予處罰 、 免予處罰情節(jié)】違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，有《裁量基本規(guī)則》第七條、第八條規(guī)定情形的，依法不予處罰、免予處罰。
第十三條【從輕處罰 、減輕處罰情節(jié)】違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，在行政處罰決定作出前依法購(gòu)回全部證券并向上市公司上繳價(jià)差的，可以在法定幅度內(nèi)降低一個(gè)裁量階次處罰，對(duì)于已經(jīng)是從輕處罰階次的，可以在該階次內(nèi)處以較低金額的罰款 。符合《裁量基本規(guī)則》第九條規(guī)定的，減輕處罰。
違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，有下列情形之一的，綜合全案情況，可以在相應(yīng)裁量階次內(nèi)處以較低金額的罰款；相關(guān)情節(jié)確有重大影響的，可以在法定幅度內(nèi)降低裁量階次處罰，對(duì)于已經(jīng)是從輕處罰階次的，可以在該階次內(nèi)處以較低金額的罰款：
（一）行為人為上市公司大股東、 董事、 高級(jí)管理人員以外的投資者；
（二）行政處罰決定作出前依法購(gòu)回部分證券并向上市公司上繳價(jià)差；
（三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、 證券交易場(chǎng)所發(fā)現(xiàn)之前主動(dòng)報(bào)告、 公告并停止轉(zhuǎn)讓 ，并且違規(guī)轉(zhuǎn)讓比例和金額較??；
（四）違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為距離允許轉(zhuǎn)讓的首個(gè)交易日時(shí)間較近；
（五）《裁量基本規(guī)則》 第十條規(guī)定的其他從輕情節(jié)。
第十四條【從重處罰情節(jié)】違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，有下列情形之一的，綜合全案情況，可以在相應(yīng)裁量階次內(nèi)處以較高金額的罰款；相關(guān)情節(jié)確有重大影響的，可以在法定幅度內(nèi)提升裁量階次處罰，對(duì)于已經(jīng)是從重處罰階次的，可以在該階次內(nèi)處以較高金額的罰款：
（一）導(dǎo)致上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人變更；
（二）短時(shí)間內(nèi)大量賣出，賣出數(shù)量占行為人所持證券比例較高，相應(yīng)證券價(jià)格異常波動(dòng)；
（三）大量借用他人賬戶頻繁買賣；
（ 四）利用司法強(qiáng)制執(zhí)行、股票質(zhì)押平倉(cāng)、贈(zèng)與等途徑繞道減持，違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券；或者通過(guò)參與以本公司股票為標(biāo)的物的衍生品交易、限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出等方式繞道減持，違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券；
（五）組織、參與、實(shí)施上市公司財(cái)務(wù)舞弊后違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券，或者上市公司大股東、 董事、 高級(jí)管理人員明知上市公司財(cái)務(wù)舞弊，仍違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券；
（六）《裁量基本規(guī)則》第十一條規(guī)定的其他從重情節(jié)。
第十五條【并罰和從一重處】行為人實(shí)施多個(gè)獨(dú)立的違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券行為的，分別處罰，罰款金額累計(jì)計(jì)算。
同一轉(zhuǎn)讓行為同時(shí)違反本規(guī)則第三條至第六條所述多項(xiàng)關(guān)于轉(zhuǎn)讓證券的限制性規(guī)定的，按照其中處罰較重的規(guī)定進(jìn)行處罰。
第十六條【特殊案件調(diào)整適用】個(gè)別案件存在違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券金額、違法所得等指標(biāo)畸高但其他情節(jié)較輕，或者相關(guān)指標(biāo)較低但社會(huì)影響極其惡劣等特殊情形，根據(jù)本規(guī)則進(jìn)行裁量可能明顯不當(dāng)、顯失公平的，按照《裁量基本規(guī)則》第二十條第二款的規(guī)定，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)主要負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)或者集體討論決定通過(guò)后，可以調(diào)整適用。
第十七條【市場(chǎng)禁入】違規(guī)轉(zhuǎn)讓證券情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入措施。
市場(chǎng)禁入的期限，綜合考慮違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度等，按照《證券市場(chǎng)禁入規(guī)定》第七條的規(guī)定確定。
第十八條【生效日期】本規(guī)則自X年X月X日起施行。
