4月10日，證監(jiān)會宣布自4月起啟動上市公司治理專項行動，重點聚焦董事會秘書缺位失職、大股東資金占用、造假公司高管薪酬追索等八方面。
業(yè)內(nèi)人士指出，本次專項行動不止于企業(yè)“自查自糾”，將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，向市場傳遞了“合規(guī)受益、違規(guī)嚴(yán)懲”的明確信號。
具體來看，行動聚焦的內(nèi)容包括，一是提高董事會秘書履職能力。制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。二是支持第三方提名獨立董事。支持投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權(quán)的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。三是支持審計委員會專項核查。聚焦年報和內(nèi)控審計非標(biāo)事項、財務(wù)疑點等問題。支持審計委員會向監(jiān)管報告。四是督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬。督促上市公司完善內(nèi)部薪酬管理制度。對財務(wù)造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業(yè)績對應(yīng)超發(fā)的高管薪酬。五是督促大股東歸還占用資金。在嚴(yán)肅懲處的同時支持董事會、審計委員會、其他重要股東進(jìn)行民事追償，積極維護(hù)公司利益。六是支持投服中心持股行權(quán)。提升行權(quán)的針對性和有效性，形成對行政監(jiān)管的有機(jī)補(bǔ)充。七是引導(dǎo)具備條件的上市公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)與財務(wù)系統(tǒng)的融合。鼓勵企業(yè)通過數(shù)字化手段優(yōu)化管理流程，提高業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與會計數(shù)據(jù)的一致性，增強(qiáng)內(nèi)控有效性。八是組織《上市公司治理準(zhǔn)則》培訓(xùn)。
資本市場曾在2020年啟動過一輪上市公司治理專項行動，經(jīng)過公司自查、現(xiàn)場檢查、整改提升三個階段，上市公司治理水平提升明顯。以資金占用治理為例，經(jīng)過多年規(guī)范，違規(guī)占用余額持續(xù)減少，違規(guī)占用家數(shù)由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。
據(jù)了解，與過往上市公司治理專項行動不同，此次專項行動持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，就是要發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，助力企業(yè)科學(xué)決策的良好生態(tài)。有兩方面特點，一是從“全面體檢”到“靶向治療”。此前上市公司治理專項行動覆蓋面較廣，重在全面檢視和整體提升上市公司規(guī)范運作水平；本次專項行動更聚焦、更具針對性，直指當(dāng)前市場最為關(guān)切的領(lǐng)域，力爭用典型案例“小切口”引導(dǎo)規(guī)范運作“大文章”。二是從“自查自糾”到“內(nèi)外協(xié)同”。此前的專項行動，要求上市公司及其控股股東、董監(jiān)高開展自查，側(cè)重激發(fā)其內(nèi)生動力；本次專項行動在堅持公司自治的同時，強(qiáng)化了監(jiān)管約束力。
業(yè)內(nèi)人士表示，此次專項行動明確將推動一些制度和規(guī)則落地，包括制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，支持審計委員會開展專項核查等，從“關(guān)鍵少數(shù)”入手，從制度上厘清職責(zé)、強(qiáng)化保障、嚴(yán)格問責(zé)，夯實信息披露和規(guī)范運作的基礎(chǔ)防線。同時，聚焦公司治理中的風(fēng)險高發(fā)區(qū)，用支持第三方提名獨立董事、督促大股東歸還占用資金等方式提升公司治理效能。后續(xù)，監(jiān)管部門將堅持行政、刑事、民事立體追責(zé)，從嚴(yán)查處資金占用違法行為，對達(dá)到刑事追訴標(biāo)準(zhǔn)的“首惡”堅決移送公安機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
證監(jiān)會表示，公司治理是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的基石，是筑牢防范財務(wù)造假的第一道防線。此次專項行動將突出實效，切實推動各項制度和規(guī)則落地，形成良好示范效應(yīng)，并內(nèi)外協(xié)同，堅持公司自治與監(jiān)管約束并重，激發(fā)內(nèi)生動力。證監(jiān)會將持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境，推動提高上市公司質(zhì)量，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展。
