中國證監(jiān)會4月10日宣布，自4月起啟動上市公司治理專項行動(下稱“專項行動”)，重點治理董秘缺位失職、獨董“不獨不懂”、追回大股東資金占用、造假公司高管薪酬追索等八大領域。
業(yè)內(nèi)專家告訴上證報記者，本次專項行動不止于企業(yè)“自查自糾”，更強調(diào)發(fā)揮典型案例示范作用、支持市場化機構行權及完善立體追責機制。這向市場清晰傳遞了“合規(guī)受益、違規(guī)嚴懲”的明確信號。
要點速覽：
制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》，督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。
支持審計委員會針對年報和內(nèi)控審計非標事項、財務疑點等問題開展獨立核查，發(fā)現(xiàn)問題向監(jiān)管報告。
對財務造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業(yè)績對應超發(fā)的高管薪酬。
督促大股東歸還占用資金，在嚴肅懲處的同時，支持董事會、審計委員會、其他重要股東進行民事追償。
中證投服中心公開提名獨立董事的行權標準、工作程序基本完備，目前正加大推進力度。
違規(guī)占用家數(shù)由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。
堅持行政、刑事、民事立體追責，從嚴查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關依法追究刑事責任。
專項行動聚焦八大領域
記者獲悉，專項行動的目標是，發(fā)揮資本市場對完善公司治理的推動作用，形成參與各方積極履職、相互制衡，并助力企業(yè)科學決策的良好生態(tài)。
專項行動聚焦八大領域，分別為：提高董事會秘書履職能力、支持第三方提名獨立董事、支持審計委員會專項核查、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、督促大股東歸還占用資金、支持投服中心持股行權、引導具備條件的上市公司加強業(yè)務與財務系統(tǒng)的融合、組織《上市公司治理準則》培訓。
業(yè)內(nèi)專家告訴記者，與過往上市公司治理專項行動不同，本次專項行動具備兩個特點：
——從“全面體檢”到“靶向治療”。此前上市公司治理專項行動覆蓋面較廣，重在全面檢視和整體提升上市公司規(guī)范運作水平。本次專項行動更聚焦、更具針對性，直指當前市場最為關切的領域。
“督促大股東歸還占用資金、督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬、支持審計委員會專項核查，都是針對財務造假、資金占用、內(nèi)控失效等‘硬骨頭’的精準施策?！鄙鲜鰧＜艺f。
——從“自查自糾”到“內(nèi)外協(xié)同”。上述專家表示，此前的專項行動，要求上市公司及其控股股東、董監(jiān)高開展自查，側重激發(fā)其內(nèi)生動力；本次專項行動在堅持公司自治的同時，強化了監(jiān)管約束力。
下階段，證監(jiān)會還將組織推動一批典型案例，持續(xù)深化公司治理監(jiān)管約束，營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的良好環(huán)境。
推動現(xiàn)有治理規(guī)則“落地生根”
專項行動將突出實效，推動各項制度和規(guī)則落實落地，形成良好示范效應。比如：提高董事會秘書履職能力并完善其監(jiān)管規(guī)則；支持審計委員會開展專項核查，發(fā)揮其在年報審計、風險排查中的監(jiān)督作用；組織《上市公司治理準則》培訓，提升“關鍵少數(shù)”合規(guī)意識。
專項行動提出，提高董事會秘書履職能力。制定發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》。督促董秘長期缺位的公司及時選聘，能力不合要求的依法更換。
“董秘是公司治理架構中的重要一環(huán)，如果董秘長期缺位、專業(yè)能力不足、履職保障不充分，將導致公司信息披露質量不高、公司治理程序流于形式?！睒I(yè)內(nèi)專家表示，制定專門的監(jiān)管規(guī)則，能夠從制度上厘清職責、強化保障、嚴格問責，夯實信息披露和規(guī)范運作的基礎防線。
專項行動提出，支持審計委員會專項核查。聚焦年報和內(nèi)控審計非標事項、財務疑點等問題，支持審計委員會向監(jiān)管報告。
業(yè)內(nèi)專家告訴記者，從實踐看，審計委員會監(jiān)督制衡作用持續(xù)增強，通過查閱資料、實地調(diào)研、積極參與年報審計、組織開展專項核查等多種形式積極履職。目前，已形成多單審計委員會專項核查的案例。隨著專項行動持續(xù)推進，預計將有更多案例涌現(xiàn)。
關鍵環(huán)節(jié)“動真碰硬”檢驗治理成效
專項行動精準聚焦公司治理中的風險高發(fā)區(qū)，力求用“小切口”引導規(guī)范運作“大文章”：
——支持第三方提名獨立董事。行動支持中證投服中心通過公開征集和聯(lián)合行權的方式公開提名，鼓勵公募基金管理人參與。
中證投服中心已開展5單公開提名獨立董事。記者獲悉，經(jīng)過近兩年的推動，中證投服中心公開提名獨立董事的行權標準、工作程序基本完備，目前正加大推進力度，推動形成更多成功案例。
——督促造假公司追回超額發(fā)放的高管績效薪酬。行動督促上市公司完善內(nèi)部薪酬管理制度；對財務造假且薪酬與業(yè)績掛鉤的上市公司，督促追回虛假業(yè)績對應超發(fā)的高管薪酬。
《上市公司治理準則》明確要求建立薪酬止付追索機制：如公司業(yè)績因報表追溯調(diào)整而未實現(xiàn)，高管應當退還多發(fā)的薪酬；如公司實施造假、違規(guī)擔保、占用等重大違法違規(guī)，負有責任的董事高管也應退回薪酬。
業(yè)內(nèi)專家告訴記者，目前已有公司正在開展或實施追索。“督促公司建立科學合理的薪酬制度，設置合理的高管薪酬水平，既激勵高管經(jīng)營好公司，又防范高管濫用職權不顧公眾公司利益謀取個人私利”。
——督促大股東歸還占用資金。在強調(diào)嚴肅懲處的同時，行動支持董事會、審計委員會、其他重要股東進行民事追償，積極維護公司利益。
記者獲悉，經(jīng)過多年治理，違規(guī)占用余額持續(xù)減少。違規(guī)占用家數(shù)由最高峰時期的100多家降至20多家，占用余額從高峰期的1700多億元降至60億元。
后續(xù)，證監(jiān)會將堅持行政、刑事、民事立體追責，從嚴查處資金占用違法行為，對達到刑事追訴標準的“首惡”堅決移送公安機關依法追究刑事責任。
強調(diào)公司自治與監(jiān)管約束并重
專項行動還堅持內(nèi)外協(xié)同，強調(diào)公司自治與監(jiān)管約束并重，構建協(xié)同共治的良好生態(tài)：
一方面，支持中證投服中心持股行權，使其成為行政監(jiān)管的有效補充；另一方面，引導上市公司推動業(yè)務與財務系統(tǒng)融合，從源頭提升內(nèi)控與數(shù)據(jù)真實性。
記者了解到，截至今年3月底，中證投服中心共計持有5487家上市公司股票，共計行權4915場，累計行使包括建議權、質詢權、表決權、查閱權、臨時股東大會召集權在內(nèi)的股東權利7027次(不含訴訟權)。
下階段，中證投服中心將繼續(xù)以助力強化防范財務造假內(nèi)控機制、發(fā)揮促進上市公司治理作用、開展公開提名獨立董事工作、推進提升股東會規(guī)范性、開展章程合規(guī)性專項行權、關注并購重組（885739）風險議案、針對不分紅公司開展專項行權等為抓手，積極持股行權，有效保護中小投資者合法權益。
