此次篩選出的1230家上市公司遍布三大交易所，涉及主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板三大上市板，分布于30個(gè)申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)分類，公司平均市值為60.21億元

　　投資時(shí)間網(wǎng)、標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究員 卓瑪

　　2024年9月24日，證監(jiān)會(huì)主席吳清宣布出臺(tái)“并購(gòu)六條”，證監(jiān)會(huì)由此正式啟動(dòng)并購(gòu)重組市場(chǎng)改革，并于當(dāng)晚發(fā)布了相關(guān)政策。時(shí)隔8個(gè)月，5月16日，證監(jiān)會(huì)公布于當(dāng)日起施行修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《辦法》）。

　　據(jù)了解，新修訂的《辦法》在簡(jiǎn)化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出了優(yōu)化。具體來(lái)看，主要是從六大方面推進(jìn)改革，一是建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制，二是提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度，三是新設(shè)重組簡(jiǎn)易審核程序，四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并，五是鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購(gòu)重組，六是根據(jù)新《公司法》等有關(guān)內(nèi)容做出適應(yīng)性調(diào)整。

　　證監(jiān)會(huì)方面表示，此次公布實(shí)施的新規(guī)，是為落實(shí)“并購(gòu)六條”，持續(xù)優(yōu)化相關(guān)政策。作為一攬子增量政策之一，自“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，市場(chǎng)規(guī)模及活躍度自2024年開(kāi)始已顯著提升，滬深兩市已累計(jì)披露資產(chǎn)重組超1400單，其中重大資產(chǎn)重組超160單。

　　進(jìn)入2025年，上市公司籌劃資產(chǎn)重組更加積極，目前已披露資產(chǎn)重組超600單，是2024年同期的1.4倍。其中，重大資產(chǎn)重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實(shí)施完成的重大資產(chǎn)重組交易金額超2000億元，是去年同期的11.6倍，資本市場(chǎng)功能得到有效發(fā)揮。

　　東海證券表示，此次并購(gòu)重組辦法的修訂，既能借助制度創(chuàng)新引導(dǎo)資本服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，促進(jìn)新老動(dòng)能轉(zhuǎn)換，又能在一二級(jí)市場(chǎng)逆周期調(diào)節(jié)下挖掘券商投行業(yè)務(wù)增長(zhǎng)動(dòng)能，進(jìn)一步活躍資本市場(chǎng)。

　　山西證券則認(rèn)為，此次修訂是對(duì)此前金融一攬子支持政策新聞發(fā)布會(huì)提到的“服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展”的重要響應(yīng)，完善了“并購(gòu)六條”的法制基礎(chǔ)，有利于提升對(duì)高科技企業(yè)的支持力度，進(jìn)一步滿足科創(chuàng)企業(yè)資金需求，拓寬融資渠道，打通融資堵點(diǎn)難點(diǎn)。

　　事實(shí)上，除IPO外，對(duì)上市公司實(shí)施并購(gòu)重組，是實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化的一個(gè)重要途徑。那么，在A股上市公司中，有哪些較好的潛在并購(gòu)對(duì)象？

　　近日，標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究院聯(lián)合投資時(shí)間網(wǎng)，根據(jù)大股東持股比例及持股市值、前十大股東持股比例、公司流通股占總股本的比例、資產(chǎn)負(fù)債率等五項(xiàng)指標(biāo)，對(duì)目前共5415家A股上市公司進(jìn)行了研究，獨(dú)家推出《中國(guó)上市公司并購(gòu)指南·2025》，試圖描繪出A股最佳并購(gòu)圖譜。

　　以截至5月22日的數(shù)據(jù)來(lái)看（其中前十大股東持股比例和資產(chǎn)負(fù)債率這兩項(xiàng)指標(biāo)取自公司一季報(bào)數(shù)據(jù)），最終有1230家上市公司通過(guò)層層篩選，進(jìn)入此次名單。

　　總體來(lái)看，這千余家上市公司遍布北交所、上交所和深交所三大交易所；涉及主板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板三大上市板；分布于30個(gè)申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)分類，無(wú)銀行業(yè)公司入選；公司平均市值為60.21億元，其中654家公司的市值不足50億元；第一大股東持股市值低于3億元的有97家，其中ST新動(dòng)力（300152）（300152.SZ）第一大股東的持股市值不足億元，也是唯一一家持股市值低于1億元的企業(yè)。

　　另外，市值最低的10家入選公司分別為*ST海越（600387）（600387.SH）、中設(shè)咨詢（833873.BJ）、齊魯華信（830832.BJ）、*ST高斯（002848）（002848.SZ）、*ST元成（603388）（603388.SH）、*ST滬科（600608）（600608.SH）、*ST奧維（002231）（002231.SZ）、百邦科技（300736）（300736.SZ）、同輝信息（430090.BJ）和華陽(yáng)變速（839946.BJ）。

　　1230家公司組成最佳樣本

　　需要明確的是，什么樣的公司是理想的并購(gòu)標(biāo)的？在選擇并購(gòu)標(biāo)的時(shí)，重要的考慮因素是可行性和易行性，包括標(biāo)的公司資產(chǎn)和負(fù)債情況、收購(gòu)成本，以及是否容易獲得控制權(quán)等。

　　具體來(lái)看，首先，股權(quán)結(jié)構(gòu)是重要的考慮因素。通常來(lái)說(shuō)，大股東持股比例低、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、流通股占總股本的比例較高的公司，是更好的標(biāo)的，意味著更容易獲取控制權(quán)。若第一大股東持股比例較高，取得控制權(quán)的難度及成本便相對(duì)較大；若股權(quán)集中，幾大股東容易聯(lián)合起來(lái)對(duì)抗收購(gòu)；而當(dāng)談判不順利時(shí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散及流通股占比較高則有利于收購(gòu)方從二級(jí)市場(chǎng)收集籌碼。

　　其次，并購(gòu)成本的高低也是需要考慮的因素之一。如何盡量低成本地實(shí)現(xiàn)控股，是并購(gòu)方不得不考慮的問(wèn)題，而從成本的角度來(lái)說(shuō)，持股市值較小的大股東更容易被取代，并購(gòu)成本也就更小。

　　此外，利潤(rùn)表中負(fù)債較輕的公司往往更受并購(gòu)方青睞。標(biāo)的公司如若擁有沉重的歷史債務(wù)包袱，顯然不利于日后收購(gòu)方的整合重組。

　　綜合考慮以上因素，標(biāo)點(diǎn)財(cái)經(jīng)研究院從第一大股東持股比例、前十大股東合計(jì)持股比例、流通股占總股本的比例、大股東持股市值、公司資產(chǎn)負(fù)債率這五大指標(biāo)出發(fā)，對(duì)目前全部A股上市公司進(jìn)行了篩選。最終，包括博通集成（603068）（603068.SH）、創(chuàng)業(yè)黑馬（300688）（300688.SZ）、福安藥業(yè)（300194）（300194.SZ）等共1230家上市公司進(jìn)入了此次最佳并購(gòu)標(biāo)的樣本。

　　總體來(lái)看，這1230家上市公司遍布三大交易所，其中北交所29家，上交所380家，深交所821家；涉及主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北證四大上市板塊，分別有704家、399家、98家和29家。

　　五大行業(yè)入選公司數(shù)量超百家

　　行業(yè)分布方面，此次入選的1230家最佳并購(gòu)標(biāo)的公司涉及30個(gè)申萬(wàn)一級(jí)行業(yè)分類（2021年版），除銀行業(yè)外的所有行業(yè)均有涉及。

　　其中，計(jì)算機(jī)、醫(yī)藥生物、機(jī)械設(shè)備、電子和基礎(chǔ)化工行業(yè)均有超百家公司入選，分別為139家、134家、124家、120家和108家；電力設(shè)備行業(yè)也有96家公司入選；汽車、通信、傳媒、國(guó)防軍工、有色金屬、環(huán)保、輕工制造、農(nóng)林牧漁、紡織服飾、公用事業(yè)、建筑裝飾和家用電器行業(yè)均有20家以上公司入選；商貿(mào)零售、社會(huì)服務(wù)、食品飲料、建筑材料、房地產(chǎn)、交通運(yùn)輸和石油石化行業(yè)的入選公司數(shù)量均在10家以上；非銀金融、鋼鐵、綜合、煤炭和美容護(hù)理行業(yè)均分別僅有個(gè)位數(shù)的公司入選。

　　從入選公司數(shù)量占所屬行業(yè)上市公司總數(shù)的比例來(lái)看，計(jì)算機(jī)、通信和傳媒行業(yè)均超過(guò)了30%。計(jì)算機(jī)行業(yè)此次入選的公司數(shù)量占該行業(yè)總數(shù)量的比例最高，在目前行業(yè)360家上市公司中，有139家進(jìn)入此次樣本，占比達(dá)38.61%，接近四成，是最佳并購(gòu)標(biāo)的最密集的行業(yè)。其次是通信行業(yè)，在131家A股上市公司中，有44家入選，占比達(dá)33.59%。傳媒行業(yè)目前在A股有上市公司131家，此次入選了40家，占比達(dá)30.53%。

　　除上述行業(yè)外，有15個(gè)行業(yè)有超20%的公司進(jìn)入了此次樣本名單，分別為醫(yī)藥生物、國(guó)防軍工、基礎(chǔ)化工、電子、電力設(shè)備、石油石化、有色金屬、紡織服飾、環(huán)保、社會(huì)服務(wù)、農(nóng)林牧漁、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、綜合和家用電器；有9個(gè)行業(yè)有超10%的公司進(jìn)入了此次樣本名單，分別為商貿(mào)零售、公用事業(yè)、輕工制造、汽車、建筑裝飾、房地產(chǎn)、食品飲料、鋼鐵和交通運(yùn)輸。

　　另外還有3個(gè)行業(yè)入選公司比例不足本行業(yè)的10%，由高至低依次為煤炭、美容護(hù)理和非銀金融。

　　近200家公司第一大股東持股比例不足10%

　　大股東持股比例較低的公司，顯然更容易成為并購(gòu)資本關(guān)注的對(duì)象，畢竟只需要收集少量的籌碼便能躍升第一大股東。

　　在此次1230家最佳并購(gòu)標(biāo)的名單中，有190家公司的第一大股東持股比例不足10%。其中更是有20家公司第一大股東的持股比例不足5%，這就意味著，在不考慮一致行動(dòng)人的情況下，僅通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入股份且不用觸及舉牌“紅線”便能成為這些上市公司的第一大股東。

　　入選的上市公司中，大股東持股比例最低的是鴻博股份（002229）（002229.SZ）。公開(kāi)資料顯示，鴻博股份成立于1999年6月，前身是福建鴻博印刷有限公司，2008年5月，該公司登陸深交所上市。經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，目前鴻博股份以安全印務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，是中國(guó)彩票印刷行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。

　　據(jù)鴻博股份今年一季報(bào)顯示，該公司第一大股東是上海邦閣私募基金管理有限公司-邦閣高山1號(hào)私募證券投資基金，持股比例僅為1.63%。該公司前十大股東中，除第一大股東外，機(jī)構(gòu)股東還有香港中央結(jié)算有限公司、上海琦軒投資管理有限公司-琦軒磐石一號(hào)私募證券投資基金和招商證券國(guó)際有限公司-客戶資金，另外六大股東均為自然人股東，公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)分散，前十大股東僅合計(jì)持有公司5.61%的股份。

　　值得一提的是，當(dāng)前鴻博股份無(wú)實(shí)際控制人。2024年1月至2月，鴻博股份原控股股東寓泰控股、輝熠貿(mào)易因外部合同糾紛使其所持上市公司股份被司法扣劃，導(dǎo)致鴻博股份股東結(jié)構(gòu)極為分散，無(wú)單一股東持股占比較高。2024年2月29日，鴻博股份根據(jù)有關(guān)規(guī)定變更為無(wú)實(shí)際控制人。

　　鴻博股份在5月14日的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常，無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生不利影響，公司具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

　　在此次入選的上市公司中，第一大股東持股比例低于2%的還有*ST吉藥（300108）（300108.SZ）和雷科防務(wù)（002413）（002413.SZ）。

　　*ST吉藥的全稱為吉藥控股集團(tuán)股份有限公司，是以醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)為核心，涵蓋醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)（含藥品零售）、醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)療醫(yī)養(yǎng)、醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資等在內(nèi)的醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)企業(yè)。據(jù)*ST吉藥今年一季報(bào)顯示，該公司第一大股東為盧忠奎，前十大股東均為自然人股東。

　　由于經(jīng)營(yíng)不佳，2023年，*ST吉藥主動(dòng)向法院申請(qǐng)進(jìn)行破產(chǎn)重整，并申請(qǐng)啟動(dòng)預(yù)重整程序。同年，法院決定對(duì)該公司啟動(dòng)預(yù)重整程序，并指定了臨時(shí)管理人。不過(guò)一年半后，今年3月，*ST吉藥的預(yù)重整方案未能審查通過(guò)，法院決定終結(jié)本次預(yù)重整程序。稍后4月，由于公司股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)均低于1元/股，深交所擬決定終止*ST吉藥的上市交易。

　　至于雷科防務(wù)，據(jù)該公司今年一季報(bào)顯示，該公司第一大股東為自然人劉升，持股比例為1.88%，該公司從2017年年底至今均為無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，公司表示目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，內(nèi)部機(jī)構(gòu)完善，能夠獨(dú)立規(guī)范運(yùn)作。

　　不過(guò)雷科防務(wù)的股東高立寧、劉升、劉峰、北京雷科投資管理中心（有限合伙）和北京科雷投資管理中心（有限合伙）于2022年年底結(jié)為了一致行動(dòng)人，共同作為公司第一大股東。其中，高立寧為雷科防務(wù)董事長(zhǎng)、董秘，劉峰是公司董事、總經(jīng)理，劉升是公司原副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。

　　97位第一大股東持股市值低于3億元

　　據(jù)數(shù)據(jù)顯示，截至5月22日收盤，此次進(jìn)入樣本的1230家公司的市值均低于500億元，平均市值僅為60.21億元。其中，市值排名第一的是潤(rùn)和軟件（300339）（300339.SZ），總市值為418.91億元，但市值最低的*ST海越僅為6.51億元。總體來(lái)看，樣本公司中，市值在50億元以下的公司多達(dá)654家，占樣本總數(shù)的53.17%，超過(guò)一半。

　　其中，有83家公司的總市值在20億元以下。除*ST海越外，中設(shè)咨詢的市值也不足10億元，僅為9.30億元，這也是僅有的兩家市值不足10億元規(guī)模的樣本公司。

　　以公司總市值和大股東持股比例計(jì)算，在1230家入選公司中，第一大股東的持股市值均值僅為10.30億元，第一大股東持股市值低于3億元的有97家，也就是說(shuō)，只需不到3億元，便可成為其中任意一家公司的第一大股東。

　　第一大股東持股市值最小的是ST新動(dòng)力，該公司第一大股東的持股比例為2.53%，持股市值為0.47億元，是唯一一家第一大股東持股市值低于1億元的樣本公司。

　　由于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷，今年1月，證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局對(duì)新動(dòng)力采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，該公司2024年報(bào)由此被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票簡(jiǎn)稱從4月30日起變更為ST新動(dòng)力。

　　ST新動(dòng)力表示，公司將積極采取有效措施，包括持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，提高風(fēng)險(xiǎn)防范水平，加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，嚴(yán)格規(guī)范運(yùn)作要求等，爭(zhēng)取撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。截至5月22日收盤，ST新動(dòng)力報(bào)收于2.60元/股，公司當(dāng)前總市值為18.53億元。