5月18日，電投能源（002128）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買國家電投集團內(nèi)蒙古能源有限公司持有的國家電投集團內(nèi)蒙古白音華煤電有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金。

　　同日，光洋股份（002708）發(fā)布公告稱，公司正籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買銀球科技100%股權(quán)并募集配套資金。

　　而就在兩天前，中國證監(jiān)會正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。隨后，滬深北交易所分別發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）及配套業(yè)務(wù)指南，新設(shè)簡易審核程序，并對股份對價分期支付機制進(jìn)行了細(xì)化明確，以更大力度支持上市公司并購重組。

　　“《重組辦法》及《重組審核規(guī)則》發(fā)布后，‘并購六條’的各項措施將全面落地，有助于進(jìn)一步釋放市場活力，發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用�！睒I(yè)內(nèi)人士表示，未來，更多圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯“強身健體”、激發(fā)活力、提高質(zhì)量的并購重組案例將陸續(xù)落地，相關(guān)上市公司創(chuàng)新能力以及風(fēng)險抵御能力將得到明顯提升。

　　新設(shè)簡易審核程序

　　具體來看，《重組審核規(guī)則》新設(shè)重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司發(fā)股類重組，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，且無需提交重組委審議。

　　開源證券中小盤研究分析師周佳認(rèn)為，這一改革將并購重組審核流程從之前的數(shù)月壓縮至兩周內(nèi)，顯著提高了并購重組的審核效率。同時，重組簡易審核程序適用于上市公司之間換股吸收合并和不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)等兩類并購交易，表明政策鼓勵頭部上市公司通過并購重組加大產(chǎn)業(yè)整合力度。未來，北方華創(chuàng)（002371）收購芯源微等同行業(yè)大額并購案例有望愈發(fā)活躍。

　　此外，相較于征求意見稿，《重組審核規(guī)則》放寬“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。同時，進(jìn)一步完善了重組股份對價分期支付等相關(guān)事項的披露和審核要求。

　　“這有助于上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排，顯著緩解了上市公司并購重組過程中的短期流動性壓力�！敝芗颜f。

　　值得一提的是，交易所特別圍繞審核要點配套修訂并發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)指南。例如，新增收購未盈利資產(chǎn)、跨行業(yè)并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展；增加多種評估方法作為定價依據(jù)的披露和核查要求，進(jìn)一步提升監(jiān)管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標(biāo)準(zhǔn)的披露和核查具體要求，明確標(biāo)的資產(chǎn)虧損、評估增值率較高、商譽及減值風(fēng)險等自查要求，在提高制度適應(yīng)性的同時，把好注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)。

　　上市公司并購重組意愿增強

　　“并購六條”發(fā)布以來，上市公司累計披露資產(chǎn)重組超1400單，其中，重大資產(chǎn)重組超160單，市場活力明顯增強。

　　從助力科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方面來看，賽力斯（601127）、寧波精達(dá)（603088）、華達(dá)科技（603358）、麥捷科技（300319）等通過重組，加強與同行業(yè)、上下游企業(yè)整合，三友醫(yī)療通過并購?fù)卣钩�聲骨刀業(yè)務(wù)，發(fā)掘新業(yè)績增長點；從支持符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購來看，松發(fā)股份通過并購重組注入盈利能力較強的船舶制造業(yè)務(wù)，并置出虧損資產(chǎn)。

　　同時，并購重組市場中創(chuàng)新亮點層出不窮。普源精電并購標(biāo)的評估增值率超900%，適應(yīng)科創(chuàng)標(biāo)的定價邏輯，是提高重組估值包容性的代表性案例。從支付工具看，“并購六條”鼓勵上市公司綜合運用多種對價方式，增加交易彈性。思瑞浦發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債收購標(biāo)的資產(chǎn)，是定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則發(fā)布后首單項目。在富樂德（301297）收購覆銅陶瓷載板生產(chǎn)商富樂華100%股權(quán)的重組交易中，交易對方數(shù)量達(dá)59名，為滿足不同交易對方多元化的對價需求，該次交易采用了發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債相結(jié)合的方式。

　　上市公司并購重組活力持續(xù)提升，與重組審核機制和流程的持續(xù)優(yōu)化密切相關(guān)。從上交所實踐情況來看，重組項目自受理至注冊生效平均用時3個月左右，在審核過程中，交易所通過電話、現(xiàn)場等多種方式加大咨詢溝通力度，明晰監(jiān)管導(dǎo)向和要求，以減少和避免信息誤差。

　　同時，落實“依法加強監(jiān)管”要求，監(jiān)管在壓嚴(yán)壓實中介機構(gòu)責(zé)任上下功夫，明確重組業(yè)務(wù)預(yù)溝通注意事項、獨立財務(wù)顧問發(fā)揮專業(yè)服務(wù)能力相關(guān)要求，發(fā)揮市場合力，共促上市公司質(zhì)量提升。

　　如何影響相關(guān)各方？

　　“并購六條”帶給市場的積極影響仍在持續(xù)，如今，并購重組新規(guī)正式落地，市場參與各方反饋如何？

　　在南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝看來，簡易程序、分期支付等規(guī)則降低交易成本，預(yù)計中小市值公司及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)并購需求將顯著增加，推動市場交易規(guī)模擴張；不再強制要求改善財務(wù)狀況，鼓勵企業(yè)通過并購未盈利但技術(shù)領(lǐng)先的企業(yè)搶占行業(yè)高地；私募基金鎖定期縮短后，可更快回籠資金，形成“募投管退”良性循環(huán)；反向掛鉤機制將吸引社�；�金、險資等長期資金參與并購。

　　平安證券研究所所長助理及首席策略分析師魏偉表示，在并購重組政策升級和產(chǎn)業(yè)邏輯共振下，市場活力將進(jìn)一步激發(fā)，兩大方向或迎來新機遇。一是受益于創(chuàng)新資產(chǎn)整合的新質(zhì)生產(chǎn)力企業(yè)，如科技、高端制造等；二是產(chǎn)業(yè)整合或轉(zhuǎn)型升級的大型企業(yè)。

　　此外，在東吳證券非銀首席分析師孫婷看來，隨著新規(guī)落地，并購重組項目有望增加，配套融資業(yè)務(wù)也有望增長，券商作為并購重組的財務(wù)顧問，將有更多機會參與其中，彌補投行收入的下滑，也能帶動券商其他業(yè)務(wù)線的協(xié)同發(fā)展。