21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者崔文靜 實(shí)習(xí)生張長榮 北京報(bào)道 5月19日，并購重組概念股迎來一波上漲潮。

　　截至當(dāng)日收盤，多只并購重組概念股漲停，其中金利華電（300069）、光智科技（300489）以20%漲幅領(lǐng)漲，綜藝股份（600770）、湖南發(fā)展（000722）、焦作萬方（000612）等亦封板。

　　5月16日修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及其配套措施發(fā)布。這是繼2024年“并購六條”發(fā)布后，我國資本市場并購重組的又一大重磅政策。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解到，該政策發(fā)布后，受到企業(yè)與投資人的廣泛關(guān)注。多位投行資深人士告訴記者，政策發(fā)布當(dāng)日，即有多人向其咨詢并購重組相關(guān)機(jī)會(huì)——既有希望收購企業(yè)的上市公司老板，也有希望借機(jī)“炒殼”的二級(jí)市場投資人。

　　《重組辦法》廣受關(guān)注，是因其一系列調(diào)整給市場人士帶去希望與猜想。其中，六大變化影響格外顯著，包括：新設(shè)重組簡易審核程序，符合簡易審核程序條件的重組交易，受理后5個(gè)工作日內(nèi)即出具審核意見；全方位放開分期支付適用范圍，不再局限于現(xiàn)金購買資產(chǎn)；支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組；提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度等。

　　“毫無疑問，《重組辦法》的發(fā)布，對(duì)于激發(fā)并購重組市場活力具有戰(zhàn)略性意義�！笔茉L人士直言。但其同時(shí)提醒：“炒殼”、借殼上市仍然是監(jiān)管嚴(yán)打方向，并購重組概念股一日大漲并不代表長期上漲，切勿對(duì)政策過度解讀，投資需謹(jǐn)慎。

　　慎防“炒殼”再起

　　5月19日是《重組辦法》發(fā)布后的首個(gè)交易日。當(dāng)日，并購重組概念股迎來大漲。

　　根據(jù)數(shù)據(jù)，5月19日，重組指數(shù)（884031.WI）上漲3.58%；上漲的并購重組概念股達(dá)到十余只，其中不乏金利華電、光智科技、綜藝股份、湖南發(fā)展、焦作萬方等多只封板個(gè)股。

　　與并購重組概念股大漲相伴隨的，是ST板塊逆勢(shì)走高，*ST滬科（600608）、*ST蘇吳（600200）、*ST恒久（002808）、*ST建藝（002789）、*ST賽隆（002898）等近20股漲停。其中包括*ST花王（603007）、*ST綠康（002868）、*ST寶實(shí)（000595）、*ST宇順（002289）、*ST南置（002305）等5只今年以來曾披露資產(chǎn)重組進(jìn)度的ST股漲停。

　　“政策很給力�！蹦橙�商投行資深人士直言。

　　據(jù)其分析，《重組辦法》是2024年9月“并購六條”發(fā)布后的又一個(gè)并購重組市場重大利好新規(guī)。其中，新規(guī)支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購。

　　具體來看，《重組辦法》明確了跨界并購的規(guī)范運(yùn)作要求，上市公司所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露最近12個(gè)月的規(guī)范運(yùn)作情況、此次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　這與“并購六條”一脈相承。證監(jiān)會(huì)2024年9月發(fā)布的“并購六條”指出：支持運(yùn)作規(guī)范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

　　某券商并購業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴記者，中長期來看，此項(xiàng)政策能夠?yàn)榧扔猩鲜泄�司注入發(fā)展新動(dòng)能，對(duì)提高上市公司整體質(zhì)量大有助益。但短期來看，需要警惕“炒殼”，慎防“爆炒垃圾股”現(xiàn)象再度興起。

　　“如果‘炒殼’再度火熱，將會(huì)使得基于商業(yè)邏輯的合理并購重組難度加大，尤其是產(chǎn)業(yè)并購，尋得合適標(biāo)的的難度將會(huì)顯著增加�！鄙鲜鲐�(fù)責(zé)人進(jìn)一步分析道，“如果‘殼價(jià)值’居高不下，上市公司講述跨行業(yè)并購故事即能實(shí)現(xiàn)股價(jià)大漲。然而，基于經(jīng)營思維而非炒作思維的并購重組，尤其是產(chǎn)業(yè)上下游并購重組，往往難以實(shí)現(xiàn)股價(jià)的顯著提升。二者對(duì)比之下，無論買方賣方，選擇產(chǎn)業(yè)并購的動(dòng)力均難免下降。”

　　該負(fù)責(zé)人建議相關(guān)部門加強(qiáng)對(duì)“炒殼”行為的監(jiān)管力度，對(duì)于“假重組、真炒作”的上市公司嚴(yán)懲不貸；對(duì)于真重組，但缺乏商業(yè)邏輯的跨界（跨行業(yè)）并購不予通過，嚴(yán)把跨界（跨行業(yè)）并購標(biāo)準(zhǔn)，使其真正成為上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)的助推器，而非企業(yè)投機(jī)取巧的救命稻草。

　　重組新規(guī)六大看點(diǎn)

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者綜合采訪與梳理發(fā)現(xiàn)，除了支持符合商業(yè)邏輯的跨界并購，此次發(fā)布的《重組辦法》及其配套措施，還有五大看點(diǎn)值得特別關(guān)注。

　　首先，新設(shè)重組簡易審核程序，對(duì)于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會(huì)審議。

　　兩類交易將適用簡易程序。一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評(píng)價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　“允許市值較大、信息披露良好的優(yōu)質(zhì)公司使用簡易審核程序，一方面是對(duì)信息披露優(yōu)秀、與市場溝通良好、為提升市場整體質(zhì)量做貢獻(xiàn)的公司予以獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)上市公司提升信息披露質(zhì)量；另一方面，對(duì)于先前已有良好信息披露的公司簡化審核也或?qū)⒁欢ǔ潭忍岣邔徍诵�率�！?a class="singleStock" target="_blank" onmouseover="javascript:tip.createStockTips (event,'hs_601995','中金公司')" >中金公司（601995）研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索分析道。

　　其次，建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制。此前，只有現(xiàn)金購買資產(chǎn)方可進(jìn)行分期支付，如今，《重組辦法》對(duì)分期支付適用范圍全面擴(kuò)容。

　　其中三個(gè)要點(diǎn)需要注意：將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長至48個(gè)月；分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算；在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計(jì)算；強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，明確上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)。

　　在開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅看來，如此調(diào)整有助于上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排，顯著緩解了上市公司并購重組過程中的短期流動(dòng)性壓力。

　　再者，明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求。對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置6個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東不設(shè)鎖定期。

　　孫金鉅認(rèn)為，這既強(qiáng)化了關(guān)鍵股東的長期責(zé)任以保障整合穩(wěn)定性，又賦予中小股東流動(dòng)性便利。

　　不過，也有券商投行資深人士告訴記者，當(dāng)前A股上市公司之間市場化的吸收合并較為少見，其核心并非鎖定期問題或資金問題，而是殼價(jià)值太高。要想從根本上激發(fā)市場并購重組活力，還需進(jìn)一步打擊借殼上市，降低“殼價(jià)值”。

　　與此同時(shí)，鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組。對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由24個(gè)月縮短為12個(gè)月。

　　根據(jù)李求索分析，引入“反向掛鉤”機(jī)制，通過縮短退出周期來補(bǔ)償長期投資，有助于促進(jìn)私募更多參與并購重組，為并購重組市場引入長期資金。一方面，投資期限較長的私募基金可獲得鎖定期限縮減，有助于鼓勵(lì)長期資金參與并購重組。長期資金采取更長遠(yuǎn)的投資視角，更加注重長期發(fā)展，對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)，尤其是進(jìn)行大量研發(fā)投入但尚未形成穩(wěn)定盈利的早期科創(chuàng)企業(yè)，長期資金的穩(wěn)定支持尤為重要。另一方面，縮短鎖定期有助于資金循環(huán)，降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，有效緩解“退出難”問題，暢通“募投管退”良性循環(huán)。

　　此外，提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度。將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于“改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性”的要求，調(diào)整為“不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。